近日，北京大北農(nóng)科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）披露了與廈門傲農(nóng)投資有限公司（以下簡稱“傲農(nóng)投資”）簽署的《投資合作意向協(xié)議》和與福建傲農(nóng)生物科技集團股份有限公司（以下簡稱“傲農(nóng)生物”）簽署的《戰(zhàn)略合作意向協(xié)議》，以下內容為就上述公告進行的專題交流問答。
1.能否介紹一下上述兩個意向協(xié)議的交易背景、流程、前提條件和前置事項？
各位好，我是本次相關項目的經(jīng)辦人陳忠恒，就相關問題進行解答。
第一，針對本次項目，公司會聘請專業(yè)的律師及審計等顧問團隊，進行充分全面的評估，扎實工作，注重細節(jié)，設置抵押、分期付款等前置條件，爭取降低交易中可能出現(xiàn)的風險。
第二，公司會嚴格按照法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定履行董事會/股東大會審議程序，本次交易將分步驟進行，目前僅簽署意向性協(xié)議，后續(xù)公司會基于戰(zhàn)略協(xié)同的考量，對標的公司進行盡調。目前初步選擇生豬以外的其他具有較好的投資價值業(yè)務板塊，如食品等，符合公司未來布局的整體方向，以上為項目第一階段。
第三，項目第二階段，公司會根據(jù)第一階段的盡調情況進一步判斷是否獲取傲農(nóng)生物的控制權，如果合作期間傲農(nóng)生物發(fā)生重大經(jīng)營異常情況，相關交易可能會終止，公司會將風險控制在已購買到的有效資產(chǎn)內。
第四，工作小組就項目未來多種可能性進行了推演，會努力做好有效的風險隔離，以避免債務風險傳導。
本次交易是基于對公司戰(zhàn)略發(fā)展的考量，公司和傲農(nóng)生物的子公司之間存在協(xié)同效應。公司2022年飼料銷量532萬噸，飼料產(chǎn)能超1,000萬噸，生豬出欄443萬頭。傲農(nóng)生物2022年飼料銷量297萬噸，以豬飼料為主，飼料產(chǎn)能700萬噸左右，生豬出欄519萬頭。如后續(xù)順利合作，雙方業(yè)務通過協(xié)同合作，豬料、水產(chǎn)料、動保等業(yè)務銷量可能會有可觀的突破。另外，協(xié)同效益還體現(xiàn)在區(qū)域協(xié)同，傲農(nóng)生物的優(yōu)勢區(qū)域在福建、江西等區(qū)域，公司優(yōu)勢布局在東北、華中、兩湖等區(qū)域，如果雙方在區(qū)域上產(chǎn)生協(xié)同，能顯著提高公司飼料業(yè)務的市場份額。在食品業(yè)務方面，公司也有進行食品產(chǎn)業(yè)的布局，雙方能產(chǎn)生協(xié)同補強的作用。
2.如果收購資金進入傲農(nóng)生物后，是否會對其負債或負債處理進度有幫助？是否會導致傲農(nóng)母豬產(chǎn)能去化速度變緩？
目前雙方合作的首要工作是對傲農(nóng)生物的有效資產(chǎn)進行盡調審計，就是資產(chǎn)的買賣合作，并防范風險，不會對目標公司債務進行過多關注。債務是獨立上市公司自己的事情。公司目前沒有收購其豬場飼料廠的計劃，傲農(nóng)生物根據(jù)市場和自身情況自主決定產(chǎn)能去化速度。
3.請問公司如何保證此次決策的科學性和交易的公允性？
第一，此次決策是基于商業(yè)方面的戰(zhàn)略協(xié)同考量。傲農(nóng)生物的業(yè)務與公司的業(yè)務布局有協(xié)同性，雙方如合作有助于公司未來市占率的進一步提升。第二，公司會聘請專業(yè)的團隊，合理估值。加強流程把控，進行全面的財務、法務盡調，設置分期付款、資產(chǎn)抵押等前置條件，充分討論和謹慎決策，努力降低交易風險。
4.公司與傲農(nóng)生物簽署的《戰(zhàn)略合作意向協(xié)議》中提到擬通過現(xiàn)金的方式投資或收購傲農(nóng)生物下屬優(yōu)質資產(chǎn)，擬投資金額不超過6億元，公司如何評估自身對這6個億現(xiàn)金支出的承受能力？
截至2023年三季度末，公司賬面貨幣資金52.8億元，整體現(xiàn)金流情況相對安全。資產(chǎn)負債率為63%，處于行業(yè)較好水平。公司就標的資產(chǎn)的初步情況了解溝通后，擬定意向投資金額不超過6億元，后續(xù)會根據(jù)盡調實際情況綜合考慮資產(chǎn)狀況、潛在風險等多方面因素再明確標的項目。
5.請問公司與傲農(nóng)投資簽署的《投資合作意向協(xié)議》中提到的擬通過增資擴股的方式取得其不少于51%的股權事宜，是否需要在股東大會層面進行決策？
需要特別說明的是，目前公司與傲農(nóng)投資、傲農(nóng)生物簽訂的均為意向性協(xié)議。關于公司與傲農(nóng)投資簽署的《投資合作意向協(xié)議》中提到的擬通過增資擴股的方式取得其不少于51%的股權事宜：
首先，該事項如后續(xù)推進，涉及公司財務規(guī)范要求，必須對傲農(nóng)投資進行盡調和審計是前置條件之一。同時，如進一步推進受讓傲農(nóng)投資不少于51%股權事項，本次意向合作可能達到《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》董事會/股東大會的審議標準，亦可能構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，需按照相關法律法規(guī)等去開展前置事項、信息披露、審議程序、財務顧問發(fā)表意見等一系列相關規(guī)范性工作。以下為部分法規(guī)要求摘要，供參考：
（1）《上市公司收購管理辦法》
第九條 收購人進行上市公司的收購，應當聘請符合《證券法》規(guī)定的專業(yè)機構擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規(guī)定聘請財務顧問的，不得收購上市公司 ……
（2）《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
第十二條 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構成重大資產(chǎn)重組：
（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到百分之五十以上；
（二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣；
……
第十七條上市公司應當聘請符合《證券法》規(guī)定的獨立財務顧問、律師事務所以及會計師事務所等證券服務機構就重大資產(chǎn)重組出具意見。
……
第二十一條上市公司進行重大資產(chǎn)重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。
……
6.公司是否評估過取得傲農(nóng)投資不少于51%的股權交易對價大概是一個怎么樣的價格范圍？
傲農(nóng)投資屬于非上市公司，推進該事項需要先進行盡調和審計工作，根據(jù)盡調和審計情況再進一步溝通后續(xù)的對價事宜。傲農(nóng)投資歷史上沒有按照上市公司標準經(jīng)歷過審計，資產(chǎn)負債情況較為復雜，其審計結果存在較大不確定性；公司在后續(xù)盡職調查過程中，如果發(fā)現(xiàn)存在對公司重大不利的情況，或者交易雙方對最終資產(chǎn)和負債的處置方案無法達成一致意見等情形，則增資傲農(nóng)投資的交易將可能終止。
7.如果公司成為了傲農(nóng)投資的控股股東，是否會以自己的實際出資額為限，對傲農(nóng)投資的負債承擔有限責任？
根據(jù)《中華人民共和國公司法》，公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任。
8.如果公司完成了對傲農(nóng)投資的控股，進而間接控股傲農(nóng)生物上市公司的話，那么可能會觸及兩家上市公司在生豬養(yǎng)殖、飼料、動保疫苗等多個方面的同業(yè)競爭。請問如果出現(xiàn)了這個局面，公司現(xiàn)在是否有一些相關的處置方案？
關于同業(yè)競爭的問題，在當前時點討論為時尚早，目前尚處于意向階段，對傲農(nóng)投資增資尚存在諸多前置事項和審議程序。同業(yè)競爭不僅是投資者關心的問題，也是法規(guī)規(guī)范有相應要求的事項，公司充分重視。該項目如果推進到這個層面，相關的解決方案會依照相關法規(guī)充分披露。
9.請問與傲農(nóng)合作的相關資本開支是否會影響公司種業(yè)戰(zhàn)略布局的工作進展？
本次合作不影響公司既定戰(zhàn)略。第一，目前公司與傲農(nóng)投資、傲農(nóng)生物簽訂的協(xié)議屬于意向協(xié)議，其中與傲農(nóng)投資的增資事宜涉及前置事項、審議程序等，預計時間周期不會很短。第二，種業(yè)因行業(yè)市場容量、標的規(guī)模相對不大的特點等原因，所需資金規(guī)模相對較小，同時，種業(yè)公司原并非上市公司的，投資并購的過程中涉及到相關規(guī)范事項，公司會有節(jié)奏地推進，也有時間周期。
